曹操大兵浩荡过境，路旁的村庄全部关门闭户，连狗叫鸡鸣都很少听见。
通过开路斥候探得消息，这些村庄只剩腿脚不便的老人，曹操听后神色逐渐凝重，汉中平原土地肥沃不该如此，难不成是张鲁在此地倒行逆施？
张鲁原本就打算投降，在兄弟张卫兵败后旧事重提。
张卫到现在都不清楚自己是怎么输的，但是在以成败论英雄的时代，他也不再劝说张鲁反抗到底。
功曹阎圃再次劝谏：“即便投降也要选个好时机，此前公则（将军）在阳平外坚守占优，如果当时投降时机恰当，但现在势穷而降，必不被曹公所重视...”
“子茂有何妙策？”张鲁追问。
阎圃回答：“不如往南山入巴中避战，再联合巴、賨夷帅朴胡、杜濩、任约，以险要山川与曹公继续相拒，等到冬天曹公无功而返，那时再降功劳必多。”
张鲁深以为然，他在政治上极其倚仗下属意见，当初想称王也是阎圃极力阻止，才没变成袁术那样的出头鸟。
逃亡前夕，张鲁的左右欲烧掉宝物、粮仓，但张鲁这次终于有了独立思想，他觉得既然早晚都要投降曹操，何必做这些天怒人怨的事情，于是命人尽责封藏府库、粮仓，向即将接手汉中的曹操释放出善意。
大难临头各自飞，汉中的官员并没有全部跟张鲁逃亡，有些胆子大一些的藏匿城中，准备等曹操到后先一步投降。
那位煽动百姓逃亡益州的杨松，本来打算去阳平关与杨柏共同入蜀，但是就在准备期间张卫已经逃回南郑，所以只能与随从混进了流民队伍。
杨松没能力把十万户百姓都煽动走，但是经过长时间努力也送走了半数人，这其中不乏像自己这样的富户。
阳平关道路被阻断后，要想逃入蜀地只能通过米仓山小道，杨松逃往前把财物全部掩埋在后院，只带着少量旳粮食与十来个仆从入蜀，这一行他是去接收
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